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Maior parte da operações de fusões e aquisições morre durante processo de due diligence

Mais da metade das operações de fusões e aquisições (M&A) no Brasil morrem durante o processo de diligência (due diligence) ou logo depois, em consequência de informações obtidas durante a análise. Segundo levantamento realizado pela Okto Finance com mais de 150 investidores, a falta de controles da contabilidade, problemas de registros de contratos, questões fiscais e trabalhistas, Ebitda, dentre outros, respondem por cerca de 55% das desistências nesta fase ou na próxima, quando já se passaram meses ou até anos de negociação.

“Em muitos casos, os vendedores julgam que alguns problemas são irrelevantes e acham que poderão ser acomodados nas etapas finais do processo”, explica o especialista em M&A e diretor da Okto Finance, David Denton.

A contabilidade é apontada pelos investidores como a maior responsável pelas desistências durante a diligência. Os problemas contábeis respondem por grande parte dos fracassos de M&A. “Muitos esqueletos tendem a aparecer nesta fase. Já tivemos casos em que o contador lançou despesas operacionais como despesas financeiras. Isto provocou o cálculo de um Ebtida errado. Quando isso foi revelado, a negociação tornou-se inviável. Nenhum investidor gosta de ser surpreendido na Due Diligence por fatos negativos que não foram apresentados durante a negociação, que sempre é longa”, diz.

Dentre os problemas da contabilidade enumerados pelos investidores entrevistados, além dos lançamentos equivocados, estão a falta de registro de operações, passivos trabalhistas e fiscais e ausência de contratos formais. “O empresário tende a se acomodar e deixar tudo na mão do contador. Vemos poucas empresas que têm uma contabilidade organizada e, sem números claros, o negócio não fecha. Isso acontece mesmo com empresas maiores, com faturamento superior a R$ 100 milhões”, explica Denton.

O levantamento da Okto Finance demonstra, que além dos apontamentos levantadas no Due Diligence outras questões como mudanças no cenário macroeconômico, questões com a carteira de clientes, desistência do vendedor – quase sempre devido a mudança de estratégia – e problemas societários afetam decisivamente a conclusão do negócio. “As mudanças bruscas na economia e política nos últimos dois anos provocaram uma certa reticência do estrangeiro quanto ao Brasil. Eu mesmo presenciei a desistência de um investidor no dia seguinte à votação do impeachment na Câmara”, conta.

Denton observa que o processo de M&A leva meses para chegar ao estágio da Due Diligence, o que envolve muitas revisões do Plano de Negócios, justificativas sobre resultados ruins, negociações da forma de pagamento, permanência dos ex-sócios no negócio após a venda etc. Mas, apesar deste tempo de análise, diversos “problemas” são ignorados. “Esse processo inicial é a fase em que todas as qualidades são enaltecidas e profundamente exploradas. O vendedor sempre acha que o comprador não vai desistir depois de tanto trabalho e tanta negociação, e que os pontos positivos vão suplantar aqueles pequenos problemas”, diz Denton.

Outro entrave para as negociações é que muitos empresários veem a Due Diligence como um processo que toma tempo de seus funcionários e atrapalha o bom andamento do dia a dia da empresa, geralmente conduzido por profissionais que entendem pouco do negócio, que ele conhece profundamente. “A maioria acredita que o objetivo é investigar sua empresa com o intuito de baixar o valor que ele vai receber por seu negócio”, afirma.

O executivo lembra que a diligência, entretanto, serve para reduzir a assimetria de informações entre vendedor e comprador e que a melhor atitude que o empresário tem a tomar é esclarecer questões contábeis, fiscais, trabalhistas, qualquer irregularidade, contingência ou problema. “Se há dúvidas se algum fato é realmente um problema para o comprador, seja franco e discuta o assunto. O comprador é sempre o maior interessado que o negócio dê certo e a clareza cria um ambiente de confiança onde se busca uma solução conjunta que atenda aos interesses de comprador e vendedor”.

Motivos dos fracassos das operações (base de 100% sobre os 55%): contabilidade 52%; cenário macroeconômico, 12,5%; carteira de clientes, 10,5%; desistência do vendedor, 9%; problemas societários, 7%; e outros, 9%.

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